주식양도 제한 위반, 계약상 손해배상과 회사 승인 문제는 별개

주주간 계약에 둔 주식양도 제한을 위반하면 계약상 손해배상 청구가 분쟁으로 제기될 수 있습니다.

그러나 그 위반만으로 양도가 회사에 효력이 있는지까지 정해지는 것은 아닙니다.

계약 당사자 사이의 책임 문제와 회사의 승인·양도 효력 문제를 나누어 살펴야 합니다.

계약 위반과 회사의 판단 기준

주주간 약정은 계약 당사자 사이의 양도 제한을 정하는 근거이며, 원문은 이를 위반한 양도를 손해배상 청구가 제기되는 분쟁 유형으로 소개합니다.

반면 회사가 양수인의 명의개서나 주주권 행사를 인정할지는 정관에 근거한 양도 제한과 승인 여부를 별도로 따지는 문제입니다. 계약 위반이 곧 회사에 대한 양도 효력의 결론을 뜻하지는 않습니다.

따라서 먼저 어떤 관계의 판단이 필요한지 구분하는 것이 중요합니다. 계약 상대방의 청구가 문제라면 주주간 약정 위반 여부가 쟁점이고, 회사에 양도 사실을 주장하려는 상황이라면 정관·등기상 제한이 적법하게 갖춰졌는지와 승인이 있었는지를 살펴야 합니다.

승인 없는 양도라면 확인할 사항

원문은 승인 없는 양도에서 정관·등기상 양도 제한의 적법한 성립 여부를 먼저 확인하도록 안내합니다.

제한이 공시 요건을 갖추지 못했다면 회사에 대한 효력을 다툴 여지가 있습니다.

반대로 제한이 적법하다면 사후 승인 청구나 매수 청구를 검토할 수 있다고 설명합니다. 이는 계약 위반에 따른 손해배상 문제와는 다른 경로입니다.

승인 없이 취득한 양수인도 회사에 취득 승인을 청구할 수 있으며, 회사가 거부하는 경우 양도 상대방 지정 또는 주식 매수를 청구하는 절차가 원문에 제시돼 있습니다. 구체적인 절차와 적용은 정관, 등기 등 관련 자료와 사실관계에 따라 살펴야 합니다.

관련 사이트: 손해배상청구소송

자주 묻는 질문

주주간 계약 위반만으로 회사가 양도를 인정하지 않게 되나요?

그렇게 단정할 수 없습니다.

계약상 제한 위반에 따른 손해배상 다툼과 회사에 대한 양도 효력은 별개로 검토합니다.

회사의 승인 문제에서는 정관·등기상 제한의 적법성 및 승인 여부를 확인해야 합니다.

승인 없이 주식을 취득했다면 무엇을 확인해야 하나요?

먼저 정관과 등기를 살펴 양도 제한이 적법하게 갖춰졌는지 확인합니다. 제한이 적법한 경우에는 사후 승인 청구나 매수 청구를 검토할 수 있다고 원문은 안내합니다.